2025年10月17日，中国证监会修订发布《上市公司治理准则》，将于2026年1月1日起施行。
本次《上市公司治理准则》的修订主要包括以下内容：一是完善董事、高级管理人员监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范，督促董事高管忠实、勤勉地履行职责。
二是健全董事、高级管理人员激励约束机制，要求上市公司建立薪酬管理制度，规定董事高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，促进董事高管和公司更好实现利益绑定。
三是规范控股股东、实际控制人行为。严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，进一步完善关联交易审议责任、决策要求。
四是做好与其他规则的衔接。根据《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等，完善公开征集股东权利以及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会职责等规定，提升规则协调性。
来源：中国证监会
一、新规落地，2026年1月1日起施行
这场被业内称为“系统性大手术”的修订，并非简单的规则修补，而是直指A股市场三大沉疴：
1、“内部人控制”问题： 董事、高管可能不为股东利益服务，而是利用职权谋取私利。
2、“一股独大”下的利益输送问题： 控股股东、实际控制人将上市公司视为“提款机”，通过关联交易、资金占用等方式损害中小股东利益。
3、激励约束机制扭曲问题： 薪酬与风险、业绩脱钩，“旱涝保收”，甚至“业绩越差，薪酬越高”的怪象偶有发生。
正如南开大学田利辉教授所言，新规通过“关键少数”全周期管理，推动公司治理从“被动应对”走向“主动合规”。
二、三大监管利剑：穿透治理乱象的核心抓手
（一）针对董监高的任职、履职到离职的全周期监管制度。
新规构建了“任职—履职—离职”的全链条监管闭环，彻底打破“权力大、责任软”的困局。
任职端严把入口关：要求董事会提名委员会对候选人资格进行前置审核并披露意见，相当于将“任职政审”公开化，杜绝“带病上岗”。
履职中拧紧“责任阀”：明确董事决策前需“充分收集信息、谨慎判断”，对同业竞争、商业机会利用等行为强化披露要求。这意味着高管“体外开店”需向董事会充分说明风险，彻底堵死“脚踏两只船”的灰色空间。
离职后保留追责权：要求聘任合同中明确离职后追责条款，即便高管离职，若任职期间埋下风险隐患，仍需承担责任，公司需要进行审查，并且安排追偿追债
这针对的正是此前部分高管在公司“爆雷”前精准辞职、金蝉脱壳的乱象。
（二）将管理层的利益和上市公司真正绑定。
在上市公司治理的诸多痛点中，“业绩惨淡与高管高薪并存”的现象，长期以来被投资者诟病为“制度漏洞下的利益失衡”。而此次《上市公司治理准则》对薪酬机制的重构，恰恰通过“金手铐”的激励绑定与“杀威棒”的约束震慑，直击这一核心矛盾。
一方面，新规将“绩效绑定”纳入刚性要求：明确规定董事、高管的绩效薪酬占比不得低于50%，且大力鼓励递延支付模式。这意味着高管的薪酬不再是“旱涝保收”的固定收益，而是与公司短期经营业绩、长期发展潜力深度挂钩的“浮动收益”——若想拿到高薪，不仅要确保当期业绩达标，更需为企业长期价值增长负责，从根源上避免“为冲高短期股价牺牲长远利益”的短视行为。
从薪酬结构来看，基本薪酬、绩效薪酬与中长期激励的组合设计，进一步强化了“短期业绩与长期发展并重”的导向，其中绩效薪酬占比原则上需超过基本薪酬与奖励薪酬总额的50%，让“业绩说话”成为薪酬分配的核心逻辑。
另一方面，新规通过“透明化要求”与“追责机制”，为薪酬分配装上“安全阀”。在信息披露层面，若上市公司出现“上一年度由盈转亏”的情况，而高管平均绩效薪酬未相应下降，公司必须公开披露具体原因，接受市场与投资者的监督，杜绝“业绩下滑却薪酬照涨”的暗箱操作。
更具震慑力的是“薪酬追索扣回机制”的建立：一旦公司发生财务造假、信息披露违规等行为，即便相关高管已领取绩效薪酬，也需被追回。这把“杀威棒”直接击中了违规行为的利益动机——以往“造假获利、离职脱身”的侥幸心理彻底失效，违规成本远超潜在收益，倒逼高管团队敬畏规则、坚守诚信。
可以说，此次薪酬机制改革，既是对“公司亏损而高管高薪”这一市场长期关切的直接回应，更通过“激励与约束并重”的制度设计，推动管理层从“只关注短期业绩”转向“与公司风险共担、与长期发展同行”，为上市公司治理注入了更具公信力的制度保障。
（三）规范控股股东和实控人的行为，捍卫上市公司的独立性和整体利益。
为保障上市公司独立性，新规给控股股东戴上“紧箍咒”：
同业竞争设限精细化：从“原则禁止”转向“严格限制重大不利影响”，非重大同业竞争需充分披露。这既兼顾了大型集团的现实需求，又通过透明度提升让中小股东参与监督。
完善关联交易的识别和披露的要求，斩断利益输送的渠道。捍卫上市公司的独立性，以保护中小股东的合法权益。
作为完善上市公司治理结构的纲领性文件，《上市公司治理准则》最新修订版将于明年1月1日正式落地，更关键的是，其与《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等新规的深度衔接，让整个资本市场的监管体系形成了“一致性合力”——这不仅是制度层面的查漏补缺，更是为A股迈向健康发展新阶段铺设的“制度基石”。
A股真正需要的，是能筛选出“真实成长、有效治理”优质标的的制度环境。当上市公司不再把资本市场当作“套现工具”，而是以治理准则为约束，将业绩增长、股东回报、社会责任纳入长期发展目标；当资本不再追逐短期炒作，而是愿意陪伴优质企业共同成长——这样的市场，才能摆脱“牛短熊长”的循环，真正走向长牛、慢牛。
当这些治理准则落到实处，将有效提升上市公司的整体质量和透明度。一个由优质、可信赖的公司组成的市场，自然会增强投资者长期持有的信心，吸引更多着眼于长期价值的资金，从而为市场走出“牛短熊长”的怪圈奠定微观基础。唯有持续完善制度体系，让监管更精准、治理更透明、利益更均衡，才能让A股成为广大投资者分享国家发展红利的“沃土”，这才是资本市场健康可持续发展的终极方向，也是所有市场参与者共同期待的未来。（《理财周刊-财事汇》出品）
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